中信泰富有限公司工业部总经理、湖北新冶钢有限公司副董事长、江阴兴澄特殊钢有限公司副董事长 蔡星海 先生

  经过将近一个月的酝酿与策划，大冶特钢的股权分置改革方案终于在11月24日在中国内地和香港同时公告，市场反响积极。今天，我们很高兴能借助全景网这个先进的平台与广大投资者和各界的朋友就本次股权分置改革的工作进行更广泛、深入的沟通和交流。

  大冶特钢的股改方案是由香港公司控制的境内上市公司所推出的股改方案。在推动股权分置改革的工作中，我们面临着两地法律环境，市场环境，文化理念等诸多因素差异所带来的难题，而在目前又缺乏可供借鉴的成功经验，因此我们遇到了前所未有的挑战。身为控制人和控制股权的人的中信泰富和新冶钢，深刻领会到股权分置改革对于证券市场发展、股东权益保护和公司治理完善的战略意义，因此不畏各种困难，在股权过户手续办理完毕的第一时刻就立即启动了这一艰巨的工作，并且在此过程中，我们始终将维护广大股东，尤其是两家上市公司在两地的中小股东的合法权益作为制定方案的首要原则。

  中信泰富通过新冶钢收购了大冶特钢。由于历史原因，大冶特钢前几年的经营业绩不太理想，但毋庸置疑的是，大冶特钢在中国特钢产业中具有历史悠远长久、产品高档、装备精良和技术先进等特点，这些资源禀赋使它具备强劲的发展的潜在能力，辅以中信泰富在特钢产业积淀的丰富经验，我们坚信不久的将来，大冶特钢的经营情况会有显著的改善。特别是，中信泰富看好大冶特钢的未来乃至中国特钢产业的发展前途，通过十几年来在特钢领域的多起重大投资，目前控股了产业内多家重要企业。为了进一步发挥这一些企业的协同效应，能预见，未来中信泰富将积极致力于对这一些企业进行资源整合，而大冶特钢作为一家上市公司，必然将会成为这一整合中的重要平台。因此，我们大家都认为，公司股权分置改革需要与其未来的持续发展通盘考虑，这是股改的另一项重要原则。

  因此，呈现在大家面前的大冶特钢的股改方案正是基于这些原则，在各方通力合作下所取得的初步成果，它体现了我们对大冶特钢未来发展的坚定信心和我们推进股改工作以及对广大股东的一番诚意。借此机会，我代表新冶钢和中信泰富，向在方案制定过程中给予我们重要指导的监管部门和交易所，以及给予我们大力协助的保荐人和法律顾问，致以诚挚的谢意。

  最后，我衷心希望广大股东和投资者积极支持本次股改，与我们一同积极地推进这一工作，同时也希望我们大家一如既往地关心新冶钢和大冶特钢的事业。

  今天，在全景网络这样的平台上，与大家就公司股权分置改革进行网上交流。首先，请允许我代表公司和全体员工热烈欢迎各位的参与，真诚感谢大家对公司的关心与支持！

  应该说，我们公司是全国重要的特殊钢生产企业，于1993年完成股份制改制工作、1997年成功上市，成为全国为数不多的特钢企业上市公司。公司的大部分主体装备从国外引进，具有当代国内外领先水平，形成了铁水热装、大电炉冶炼、精炼、连铸、连轧的先进工艺路线。其基本的产品有轴承钢、齿轮钢、弹簧钢、工模具钢、高温合金、优质碳素钢、银亮钢、冷拔材等，其中有多项产品获国家、部、省高品质的产品。产品大范围的应用于汽车、机械、轴承、铁路、石化、煤炭、军工以及航天、航空、航海等领域，行销全国，出口世界30多个国家和地区。

  最近，湖北新冶钢有限公司、中信泰富（中国）投资有限公司分别收购了累计占公司总股本58.13%的股权，分别成为公司的第一大股东、第二大股东、成为中信泰富有限公司实际控制的外商投资的股份有限公司。在新的控制股权的人和实际控制人的支持下，相信公司会有新的发展。

  股权分置改革，不仅关系到企业的兴旺，而且关系到各位股东的切身利益，更关系到中国长期资金市场的发展。对这种一件大事，我们深感意义深远、责任重大。公司的控制股权的人及其他非流通股股东非常严肃认真地对待这样的一个问题，在全面考虑了各方面的因素和利益后，经过充分的准备，现已推出了具体的股改方案，力求达到各方共赢的局面。我们真诚希望股东们能够理解他们的良苦用心和诚意。

  今天，我们愿意与大家坦诚相见，一同探讨与交流，以期获得投资者更多的理解、认同和支持，共同推进股权分置改革工作。同时，我们期待，在未来更长的日子里，大家能一如既往地关心、支持公司，共同创造更美好的明天。

  我谨代表保荐人光大证券对参加本次交流活动的各位股东、投资者以及各界的朋友表示由衷的感谢！

  从上市公司股权分置改革工作试点以来，光大证券担任了多家公司的保荐人，可以说，大冶特钢的股改是其中一个具有特殊意义的项目。

  首先，本次股改是第一例香港红筹股公司控制的境内上市公司的股改，股改方案在两地一经公告，迅速引起了各界的强烈反响，香港媒体也纷纷对之进行了详细的报道和评论。在协助公司制定方案的过程中，我们也深切地体验到蔡副董事长所言两地差异给股改所带来的挑战，就具体工作而言，这其中既有技术层面上的问题，也有沟通层面上的问题，所幸的是，凭借各方坚定不渝的信心，同时也依靠各方的理解与支持，终于能够在较短的时间内完成了方案制定工作，从而为本次股改迈出了关键而又坚实的第一步。由此我感到，光大证券有幸参与这次股改也令我们收获颇丰，其中最重要的就是积累了在制度差异环境中的融和、协调能力，我们也希望大冶特钢的股改工作能够为同类公司能够带来可供借鉴的有益经验。

  其次，大冶特钢的股改方案是一个具有一定创新程度的组合方案，它结合了认沽权、资产重组、追加现金对价和清欠债务等一系列安排来确保股改原则的贯彻和公司的持续发展，从而也结合了各方的短期利益和长期利益。在方案制定过程中，各方对其中的每一个细节都进行了细致、深入的推敲与斟酌。

  最后，光大证券与中信泰富在中国特钢产业中的合作由来已久。近年来，我们目睹了中信泰富在这一领域中所取得的卓著成就。在担任新冶钢收购大冶特钢财务顾问的期间，我们也欣喜地感受到自新冶钢入主大冶特钢以来，后者的面貌正在日新月异地变化着，因此，我们对中信泰富和新冶钢在本次股改中的承诺充满信心，也对大冶特钢的未来充满信心，我们始终相信广大股东将能分享公司未来发展所带来的丰硕成果。

  我们由衷地希望广大股东热情参加、支持本次股权分置改革，并诚挚地祝愿本次股权分置改革圆满、成功，我们也将一如既往地为大冶特钢以及我们所有的客户提供高质量、专业化的服务。

  蔡星海：首先，从提出动议的控制股权的人―――新冶钢以及实际控制人―――中信泰富的角度来分析，新冶钢是通过收购方式成为大冶特钢的控制股权的人，而其收购大冶特钢主要是为了贯彻中信泰富对中国大陆特钢产业的投资战略。中信泰富看好国内特钢产业的发展前途，就未来而言，不排除中信泰富会对特钢类的投资进行进一步整合的可能性，以发挥更为显著的协同效应，为全体股东实现更大的价值。中信泰富不希望降低其在大冶特钢的持股比例，新冶钢于日前发出的收购要约提示亦表明了这一点。因此，采用认沽权的方式与控制股权的人或实际控制人的战略相吻合。此外，中信泰富是一家香港上市公司，其在推动大冶特钢股权分置改革的过程中，也要维护自身中小股东的权益，避免潜在的法律纠纷，这也是涉及H股、红筹股的上市公司股改过程中都会存在的难题。而采用认沽权的方式有利于新冶钢和中信泰富推动股权分置改革。

  其次，从流通股角度来分析，目前被普遍采用的送股方式或送现金等方式会导致自然除权，因此流通股的股数虽然增加了，但所持股份的流通市值可能并没发生变化，从实际情况来看，甚至多数公司都发生了贴权现象，而认沽权所设定的认沽价格对流通股股东来讲，其投资收益基本上是确定的，或者说是有最低保障的，因此降低了对价的不确定性。

  刘剑：首先，认沽权实质上是一项卖出期权。期权一旦生效，拥有期权的一方享有权力，这种权利是一种选择权，届时可以行使也可以放弃，而给予期权的一方在对方行使权利时必须履行义务，所以就期权双方而言，拥有期权的一方处于有利的地位。

  结合大冶特钢的股改方案，在第12个月最后一个交易日的股东，可以把所持有的无限售条件的流通股在接下来30日中的任何一个交易日以约定的价格出售给新冶钢，这实际上给全部的流通股提供了一个价格保护，意味着所有这些股份至少可以以3.70元的价格出售给新冶钢，而这一价格较股改前的20日均价有17.83%的溢价水平。如果再按照期权定价所普遍采用的B-S模型对之进行估值，这一期权在目前的理论价值应当在0.90-1.00元之间。

  对于新冶钢来说，赋予期权虽然在改革实施日没有任何形式的有形资产的流出，但是正如前文所分析，第一，认沽权确实是有价值的，第二，认沽权构成了一项潜在的义务。

  秦冲：追加对价是补偿新冶钢因违背关于注入资产承诺而给其他股东带来的潜在损失。具体而言，注入的优质资产应当可以提升公司的盈利能力，因此，追加对价的金额在理论上应当相当于该等资产所产生的边际净利润中由其他股东所享有的那部分。

  承诺的优质资产的净资产收益率为10%，公司2004年度的净资产收益率为3%，因此注入资产所带来的边际净利润至少应当为2,100万元[30,000×（10%－3%）=2,100]，每股收益的边际增加额约为0.047元。因此，追加对价的水平是合理的。

  一、技术装备优势：大冶特钢是我国的一个老牌特钢厂，具有先进的装备,先进的工艺路线和优秀的工程技术队伍，拥有国家级技术中心,能生产各类特钢产品。

  二、品种规格优势：大冶特钢拥有800多个品种，1800多种规格，产品广泛应用于国家军工、航天、石化、机械、汽车行业，能满足各行业的需求。

  三、区位优势：位于国家中部地区，随着中部崛起的战略实施，形成了一个特钢材料用量很大的区域，市场广阔，交通便利。

  四、整合优势：中信泰富旗下的兴澄特钢、石钢、新冶钢与大冶特钢的各自优势进行合理的产品分工、市场分工，并可充分利用中信泰富的集团优势，实现资源共享。

  钱刚：大冶特钢的核心竞争力主要在于“研发、创新”。公司拥有国家级技术中心，拥有一支积累了各种特钢研发、生产经验的队伍。多年来，为我国的军工、航天、核工业、石化等行业作出了重要贡献。近期，我公司提供的航天用GH1131高温合金钢为“神六”发射成功再次作出了贡献，并于11月10日得到了中国航天科技集团的授牌。GH1131高温合金钢为我公司独家生产，拥有自主知识产权。多年来，大冶特钢不断跟踪世界先进的工艺技术，研发的新产品填补了国内多项空白，军工、航天、核工业等行业所需的某些特钢品种独家生产。有些钢种先后获得了国际上最著名公司的认证，获得过国家产品质量金、银奖和实物质量金杯奖，有12项工艺研究项目处于国际先进水平，21项处于国内相近水平，12项专利技术处于特钢生产的领先地位。

  问题：2005年利润增长，公司采取了哪些措施？能否预测2006年公司的盈利能力？

  王培熹：2005年1月，大冶特钢董事会进行了换届及调整了部分高层管理人员后，为发展生产经营，新班子采取了以下几大措施：

  一、优化市场格局，培养忠诚客户，提高直供比，至9月份，直供比从2004年的23％上升到60％，增长了37个百分点，为用户和企业均创造了价值。

  二、调整品种结构，生产高技术含量、高附加值的产品。今年以来，已生产高效产品达25.3万吨，同比增长了82.84％；出口钢材达6.7万吨，同比增长了126.69%。

  以上措施为2005年的利润增长起到了关键的作用，并将继续产生新的效益，2006年公司的几个重点工作及措施已经开始着手进行部署和安排：

  二、提升连轧整体自动化水平，利用世界先进的KCOKS轧机开发高精度、高附加值的汽车用钢等高等级的特钢产品；

  三、以品种开发、质量提升为中心，对炼钢设备进行升级改造，特别是VD、RH真空炉、大方坯连铸机的升级改造；

  四、重点选择有基础的科技人员外出培训，借鉴国际知名特钢企业的先进工艺，立足新产品研发，提高产品核心竞争力。

  曾重清：大冶特钢是一个具有百年历史的特钢生产厂，对军工、轴承、齿轮、弹簧、工模具、耐热、耐冷、耐腐蚀等特钢材的生产积累了大量的经验，而这部分产品也正是钢铁产业政策中国家所鼓励的产品，为此，大冶特钢将结合自身优势，按照我国钢铁产业政策，重点在“特”字上下功夫，生产研发我国经济建设中紧缺的军工、工模具以及高档次轴承、齿轮等特种钢材，改变我国有赖于进口的特殊材的局面，将大冶特钢建成一个具有核心竞争力的，能生产各类市场需求的特殊钢产品的特殊钢厂。

  蔡星海：中信泰富确立了特殊钢产业的发展目标并成功收购了湖北新冶钢后一个重要的战略整合就是大冶特钢，这不仅与中信泰富特殊钢产业发展的整体方向是一致的，对大冶特钢的发展也是极为有利的，同时也符合国家钢铁产业政策的发展方向，有利于提高钢铁产业的集中度，有利于技术创新，有利于资源的优化配置，避免重复建设和无序的不良竞争。

  大冶特钢在中国优特钢企业中历史最悠久，其拥有一定的特殊钢技术、生产基础，并对中国军事工业、航天事业作出过重要贡献。改革开放以来，大冶特钢在众多的国内优特钢企业中又取得了长足的发展，而具有了一定的优势。中信泰富在今后将更好地利用我们集团及集团内特钢企业的优势进一步发挥大冶特钢的各项优势。

  1、生产高品质特殊钢、各种高合金钢、高温合金钢等高附加值产品，以满足国内日益发展的军事、航天、机械制造用特钢。

  2、生产高尺寸精度、高表面质量、高性能特殊钢轧制钢材、以替代进口和适应制造业的升级发展。

  上述重点优势的发挥将使大冶特钢成为国内优特钢行业的一流水平，竞争优势明显提升。

  目前，优特钢市场的总体格局是低端产品供大于求，中、高端产品是供小于求，迅速帮助大冶特钢调整产品结构，发挥技术优势，提升产品竞争力，是增加效益的关键，因此：

  1、中信泰富特钢企业间在初步合理分工的前提下，可将有用的技术优势、工艺优势、研发优势、信息优势等进行交流和互助，以加速产品结构调整。

  2、进行生产环节工艺成本、工序成本及重要生产技术指标的对比活动，使大冶特钢能较快提升有关技术、成本、消耗指标。

  1、建立现代化的信息管理体系，构建中信泰富特钢产业信息平台，利用现有企业信息化的优势，促进大冶特钢信息化管理的发展，以提升管理能力和市场反映能力。

  2、加快各级人员的培训，利用集团内外的培训力量，提升现代化管理和市场化竞争的理念、知识和技能。

  3、建立合理、科学的绩效评估方法和薪酬体系，以现代人力资源管理的有关原理和经验结合企业的真实的情况转换机制，构建新型的价值观。

  1、中信泰富将按各特钢企业的不同区域优势和市场优势，逐步构建共同的铁矿砂供应基地，煤、焦碳供应基地，合金供应基地等。

  2、 归并和建立共同的合格供货方，形成供应链的战略伙伴关系，在保证供货质量的前提下，降低成本。

  1、中信泰富特钢企业内对销售体系的资源，实行合理共享，包括销售信息、销售网点、销售方式、销售培训等。

  谢德辉：中信泰富收购后成立的新冶钢经营业务和资产十分清晰和集中，主要是优特钢的冶炼、轧制和制管，基本的产品为优特钢无缝钢管和部分优特钢棒材，目前，市场和经营状况良好，同时新冶钢正在投资矿山开发和能源综合利用等项目，所有这些项目当前及将来的盈利能力都是乐观的。如何注入大冶特钢，我们将具体进行论证，并结合市场的变化，寻求合理的最佳方案。以有利于大冶特钢提升专业化的生产水平，提升产品技术优势，提升盈利能力，并有利于减少关联交易和更适应经营管理。

  非常感谢大家在百忙之中参加大冶特钢网上交流会。我们深深感到：今天与各位的真诚交流，情真意切，体现了大家对公司的关心和支持。在此，我谨代表公司和全体员工，真诚感谢各位对公司的热心关注和真切期望。

  通过今天的交流，相信我们大家不仅对大冶特钢的股改方案有了更加深入的了解和认识，而且对公司的生产经营和发展的策略有了一定的了解。虽然路演的时间十分有限，我们没办法一一回答投资者提出的全部问题，但持续交流还在进行，我们还将逐步加强与流通股股东沟通，力争股改工作在所有股东实现共赢的基础上取得成功，希望我们大家对大冶特钢给予长期的信任和支持。

  大冶特钢今天的现状和将来的发展，不能离开全体股东的支持，我们将以股权分置改革为契机，逐渐完备公司治理结构，使全体股东的利益更加紧密联系在一起，以此来实现价值的最大化。我们将本着为股东创造利益、为用户创造价值、为社会创造繁荣的宗旨，坚持走品种质量效益型发展之路，稳定提升公司盈利水平，以良好的业绩回报广大投资者。

  在此，我还要感谢光大证券为公司股改作出的努力，感谢全景网为咱们提供了网上交流这样的平台，再次感谢大家的热情参与。

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